Выручка “Ростелекома” за 2004 г. – 37,5 млрд руб., капитализация, по данным РТС, вчера составляла $1,49 млрд. 51% обыкновенных акций “Ростелекома” принадлежит “Связьинвесту”. Привилегированные акции оператора распределены среди его работников (20%) и иностранных инвесторов (56%).

Уже два года “Ростелеком” не может внести поправки в свой устав. Дело в том, что для их принятия требуется одобрение квалифицированным большинством — более 75% от участвующих в собрании акционеров “Ростелекома”, однако это практически невозможно. Российское законодательство относится к J. P. Morgan, банку-депозитарию ADR “Ростелекома”, как к бенефициарному держателю 25% акций оператора, на которые выпущены ADR. ING Bank, выступающий номинальным держателем, собирает с акционеров инструкции для голосования и регистрирует на собрании весь пакет из 25%, однако голосует лишь теми акциями, владельцы которых прислали инструкции. А это делают лишь владельцы 2-5% акций из этого пакета.

Так же случилось и в этом году. Для участия зарегистрировались владельцы 83,6% акций (кворум — более 50%), а за устав проголосовало 72% от кворума, включая “Связьинвест”. Помимо поправок к уставу согласие 75% участвующих акционеров требуется для одобрения допэмиссии акций, а также размещения конвертируемых в акции облигаций.

Председатель совета директоров “Ростелекома”, гендиректор “Связьинвеста” Валерий Яшин назвал ситуацию “чисто технической”. Однако “Ростелеком” отдельно указывает этот риск в материалах, поданных недавно в американскую Комиссию по биржам и ценным бумагам. “Невозможность внести поправки в устав ограничивает нашу гибкость — мы не можем вносить изменения, требуемые из-за принятия новых законов, изменений правила листинга или требований регулирующих органов, — и может отрицательно сказаться на нашем бизнесе”, — говорится в отчете.

Избавиться от “неэффективного кворума” сложно. По словам директора по связям с общественностью и инвесторами “Ростелекома” Антона Клименко, счетная комиссия на собрании действовала по правилам ФСФР. Исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) Станислав Вартанян поясняет, что ни закон “Об акционерных обществах”, ни требования ФСФР не дают четкого представления, как формируется кворум.

В самой службе считают, что у “Ростелекома” сложились некорректные взаимоотношения с J. P. Morgan. Как пояснил “Ведомостям” замначальника управления регулирования выпуска и обращения эмиссионных ценных бумаг ФСФР Павел Филимошин, депозитарию нужно регистрироваться для участия в собрании тем количеством акций, в отношении которых он получил указания о выборе варианта для голосования от владельцев ADR.

Произошедшее на собрании акционеров “Ростелекома” — частный случай общей серьезной проблемы, говорит управляющий партнер юридической компании “Вегас-Лекс” Альберт Еганян. Он отметил, что в законе “Об акционерных обществах”, а также в правилах ФСФР не прописаны детали голосования расписками и банки могут поступать так, как захотят.

Например, у “ЛУКОЙЛа”, где ADR выпущены на 65% акций, такой проблемы нет. По словам начальника отдела по связям с инвесторами “ЛУКОЙЛа” Геннадия Красовского, на недавнем собрании все вопросы были одобрены и не голосующих владельцев ADR не было. У “ЛУКОЙЛа” банком-депозитарием по программе ADR выступает Bank of New York.

В других “дочках” “Связьинвеста” ADR выпущены на меньшее число акций. По данным “Атона” на конец 2004 г., у Южной телекоммуникационной компании в форме ADR находятся 4% акций, у “ЦентрТелекома” — 2%, у “Сибирьтелекома” — около 10%, у “Уралтелекома” и “ВолгаТелекома” — по 13%, у “Северо-Западного Телекома” -5%, у “Дальсвязи” — 1%.

В J. P. Morgan отказались комментировать ситуацию. А представитель другого банка-депозитария отметил, что его банк регистрирует на собрании только голосующих акционеров, а не весь пакет. Аналитики считают, что взаимоотношения J. P. Morgan и “Ростелекома” могут нанести вред компаниям. “В конечном итоге это может ухудшить отношение инвесторов к эмитентам”, — полагает старший аналитик “УралСиба” Константин Чернышев.

АПИ собирается помочь решить возникшую проблему. По словам Вартаняна, для этого ассоциация намерена в ближайшее время встретиться с регистратором и ФСФР. “Для банков-депозитариев необходимо проработать специальный режим”, — уверен Вартанян. Он надеется, что ФСФР внесет поправки в свои документы, дающие возможность регистрировать на собрании столько владельцев ADR, сколько хотят голосовать.

© Светлана Витковская, Юлия Белоус, "Ведомости"