Telenor в своем иске привел множество примеров некорректной, по мнению норвежской компании, информации, содержащейся в ранее раскрытых "Альфой" материалах по украинской сделке. Суд отклонил все претензии норвежской компании.

В частности, Telenor утверждает, что Альфа-групп скрыла свою аффилированность с компаниями, выставившими УРС на продажу. Альфа, опубликовавшая возражения на иск норвежской компании, продолжает настаивать, что группа и связанные с ней лица и структуры "не имеют

финансового интереса в продавцах WellCom". Кроме того Telenor заявил, что Альфа скрыла от акционеров Вымпелкома тот факт, что группе через ООО "Сторм" принадлежит 43.5% украинского сотового оператора "Киевстар", контролируемого норвежским концерном. Альфа в ответ отсылает Telenor к пресс-релизу Альфа Телеком от 23 августа, в котором эта информация была раскрыта.

Кроме того, Альфа направила в SEC статью Financial Times от 7 июля, в которой приводились высказывания главы группы Михаила Фридмана о планах по созданию на базе телекоммуникационных активов Альфа-групп в партнерстве с какой-либо зарубежной компанией "евразийского Vodafone". Таким образом, считает Альфа, обвинения в том, что группа не анонсировала в должной мере своих амбициозных планов, беспочвенны.

Планируемый выход Вымпелкома на украинский рынок стал причиной серьезного конфликта между крупнейшими акционерами компании - Альфа-групп, которая лоббирует сделку, и Telenor, выступающей категорически против. Норвежская компания считает покупку украинского оператора экономически неоправданной и невыгодной. Реальную стоимость УРС Telenor оценивает в коридоре "от нуля до $20 млн.". По данным норвежской компании, выручка УРС в 2004 году составила всего $3.6 млн., количество абонентов - 48.2 тыс. человек. Базируясь на опыте Киевстара, Telenor оценивает стоимость построения качественной сети на Украине в размере $1 млрд. "Мы не верим, что эти инвестиции оправданы в стране, в которой ВВП на душу населения составляет $1.38 тыс. в год; где два крупнейших оператора контролируют 98% рынка, где уже есть пять игроков (в четырех из них есть влияние у "Альфы"), где проникновение сотовой связи к концу этого года достигнет 50%, а среднемесячная выручка на одного абонента (ARPU) составляет $4-$6", - писал в одном из своих обращений к акционерам Вымпелкома Telenor.

Альфа-групп, призывая миноритариев Вымпелкома поддержать приобретение УРС, ссылается оценки российского инвестбанка Brunswick UBS, который оценил справедливую стоимость УРС в $296 млн., и независимого консультанта институциональных инвесторов по вопросам голосования акционеров - Institutional Shareholder Services (ISS). ISS рекомендовала акционерам Вымпелкома проголосовать за одобрение сделки по покупке УРС, отметив хорошие перспективы оператора на растущем украинском рынке. Финансовые условия сделки ISS сочла адекватными. По мнению Telenor, Brunswick UBS, оценивая справедливую стоимость УРС, исходил из "нереалистичных предположений", поэтому оценка $296 млн., на которую ссылается "Альфа", сомнительна. Альфа, в свою очередь, напоминает о том, что Вымпелком в первый год своей работы в Санкт-Петербурге завоевал 19% местного рынка, и призывает оценивать перспективы УРС с учетом этого факта.

Призывая акционеров голосовать против украинской сделки, Telenor не отказывается от мнения, что покупка УРС в любом случае должна пройти одобрение Советом директоров компании. По уставу Вымпелкома, вопрос о приобретении может быть решен только квалифицированным большинством голосов, восемью из девяти членов Совета директоров. Это положение устава оспаривал в суде миноритарный акционер Вымпелкома Виктор Макаренко (Telenor считает, что за этим иском стояла Альфа), но безуспешно. В итоге Совет директоров Вымпелкома, в котором у Telenor три представителя, несколько раз отклонял сделку по покупке УРС.

Возможность созыва собрания акционеров для обсуждения украинской сделки появилось после того, как член Совета директоров Вымпелкома, управляющий директор "Альфа Телеком" Павел Куликов 3 июня стал членом Совета директоров Karino Trading Ltd., одного из продавцов УРС. Таким образом "Альфа" смогла вынести вопрос о покупке УРС на рассмотрение собрания акционеров Вымпелкома, как сделку с заинтересованностью. По мнению Telenor, эта ситуация свидетельствует о "тесной связи" между Альфа-групп и продавцами Wellcom. В своем иске Telenor отмечал, что информация об обстоятельствах, при которых П.Куликов стал директоров Karino, была сокрыта от акционеров Вымпелкома.

"Альфа" уверена, что имеет право принимать участие в голосовании, так как не является заинтересованной стороной сделки, каковой она считает только П.Куликова.

Представители Telenor присутствовали на собрании акционеров Вымпелкома 15 августа и отдали свои голоса против сделки. "Альфа" решила не голосовать на инициированном ей же собрании, мотивировав это тем, что "в связи с техническими трудностями при обработке голосов инвесторов, многие акционеры не смогли представить на рассмотрение свои голоса вовремя". Новое собрание намечено на 14 сентября.

Вымпелком, напомним, заключил опцион на покупку 100% акций УРС 18 февраля 2005 года. Оговоренная сумма сделки составляет $206.5 млн. Из этой цифры может быть вычтена сумма долга УРС свыше существующей сейчас задолженности в $23.5 млн. Также цена сделки может увеличиться на сумму инвестиций в капитал УРС, использованных для капвложений, или на сумму дополнительных капзатрат компании, сделанных с согласия Вымпелкома, но не больше чем на $18 млн.

Telenor владеет контрольным пакетом акций другого украинского сотового оператора - "Киевстар". Как утверждает "Альфа Телеком", "Telenor так и не представил убедительных аргументов, почему приобретение УРС является коммерчески невыгодной сделкой для Вымпелкома". "Альфа" уверена, что приобретение УРС "коммерчески выгодно компании "Вымпелком". Telenor, в свою очередь, в своем иске упрекает "Альфу" в том, что она скрывает от акционеров Вымпелкома информацию о своей аффилированности, как с Киевстаром (группа контролирует 43.5% акций оператора через ООО "Сторм"), так и с другими сотовыми операторами Украины - Golden Telecom Ukraine и "дочкой" турецкой Turkcell.

Антимонопольный комитет Украины (АМКУ) уже удовлетворил ходатайство Вымпелкома на покупку пакета, обеспечивающего более 50% голосов в высшем органе управления УРС. Российская антимонопольная служба сейчас рассматривает обращения обоих стратегических акционеров Вымпелкома, которые просят разрешить им увеличить свои пакеты соответственно до 45% (Telenor) и до 60% + 1 акция (Альфа-групп). По словам главы ФАС РФ Игоря Артемьева, федеральная служба не хочет выступать арбитром в конфликте акционеров Вымпелкома и предпочитает дождаться, пока компании сами урегулируют свои взаимоотношения.

Сам Вымпелком недавно опубликовал обращение к своим миноритариям, в котором заявил, что непричастен к проведению внеочередного собрания акционеров по рассмотрению покупки УРС 15 августа. "Eco Telecom [структура Альфа-групп] созвала собрание по собственной инициативе, без решения Совета директоров Вымпелкома, который не дает никаких рекомендаций акционерам по голосованию", - говорилось в письме компании. "Неясно, соответствуют ли все аспекты собрания законодательству РФ", и не исключено, что результаты голосования могут быть оспорены, предупреждал Вымпелком. Даже в случае одобрения сделки акционерами, Вымпелком не уверен, что будут своевременно получены дополнительные согласования, необходимые для покупки УРС. Также компания предупредила, что никак не связана с письмами ее крупнейших акционеров Eco Telecom и Telenor, которые агитируют миноритариев голосовать, соответственно, "за" и "против" покупки УРС.

Совет директоров Вымпелкома 15 августа поручил менеджменту компании нанять один или два известных западных инвестиционных банка для подготовки независимого заключения (fairness opinion) по планируемой покупке УРС. Telenor также обвиняет Альфу в том, что она не сообщила акционерам Вымпелкома, что за проведением due diligence сделки с УРС менеджментом российской компании "наблюдали" юристы Альфа-групп - Akin Gump Strauss Hauer & Feld. По данным Telenor, Akin Gump представляет интересы Альфа-групп в деле Norex Petroleum Limited против Access Industries. Альфа-групп, отмечает, что не понимает смысла термина "наблюдать" в контексте проведения due diligence, и добавляет, что по ее данным, менеджмент "Вымпелкома" консультировала фирма Squire, Sanders & Dempsey LLP.

© "AK&M"