В ОАО “Комстар – Объединенные ТелеСистемы” войдут “Комстар”, “Телмос”, “МТУ-Информ” и “МТУ-Интел”, принадлежащие АФК “Система”, а также 55,62% акций Московской городской телефонной сети (МГТС), которыми владеет та же “Система”. Консолидированная выручка группы “Комстар” за 2004 г. – $289 млн, EBITDA – $93 млн. Выручка МГТС – 13,6 млрд руб., прибыль – 1,9 млрд руб. МГТС обслуживает 4,2 млн абонентов. Ее основные акционеры АФК – “Система” (56% голосующих акций) и “Связьинвест” (28%).

Консультанты KPMG, нанятые АФК “Система”, оценили объединенный “Комстар” в $1,2 млрд Принадлежащие АФК акции МГТС стоят 18,6 млрд. руб. ($653 млн). Доли МГТС в совместных с АФК активах (51% акций “МТУ-Информ”, 30% “МТУ-Интел” и 40% “Телмос”), по мнению KPMG, стоят 5,7 млрд руб, а доли АФК в этих же компаниях — 7 млрд руб. Базовая компания “Комстар”, которой МГТС и АФК владеют на паритетных началах, оценена в 2,8 млрд руб.

После присоединения к “Комстару” акций МГТС ее доля в объединенном операторе составит 20,7%, а доля АФК — 79,3%, рассказывает руководитель департамента рынка капиталов АФК “Система” Андрей Близнюк. “Учитывая сложность сделки, она может продлиться еще несколько месяцев”, — говорит он. Акционеры самой АФК “Система” будут ее рассматривать 21 октября. АФК планирует продать часть акций “Комстара” на бирже в первой половине 2006 г.

Без интеграции акций МГТС доля “Системы” в “Комстаре” составила бы 54%, а МГТС — 46%. Присоединить акции МГТС к “Комстару” “Система” решила после того, как отчаялась вывести ее бумаги на биржу. С 2000 г. эту идею блокировал второй акционер МГТС — “Связьинвест”, опасавшийся размывания своего блокпакета. В итоге АФК “Система” решила вывести на биржу укрупненный “Комстар”, переписав на него контрольный пакет МГТС. Этому “Связьинвест” воспротивиться не смог.

KPMG адекватно оценила контрольный пакет МГТС, а вот стоимость остальных активов объединенного “Комстара” выглядит заниженной, говорят эксперты. Аналитик “Атона” Елена Баженова оценивает ее в $700 млн, старший аналитик “Ренессанс Капитала” Александр Казбеги — в $620 млн, тогда как KPMG — в $549 млн. По мнению Казбеги, оценив “Комстар” чуть выше, можно было бы сохранить за МГТС в объединенной структуре блокпакет, но “Связьинвесту” это бы не помогло. В результате холдинг будет контролировать лишь 5,6% акций “Комстара”.

Старший аналитик Альфа-банка Андрей Богданов обращает внимание на необычность ситуации — АФК “Система” сформировала актив в $1,2 млрд, который на 25% дешевле, чем его “дочка”, МГТС. Зато стоимость новой компании уже превышает капитализацию Golden Telecom, которая вчера по итогам торгов на NASDAQ составила $1,1 млрд, отмечает Баженова.

Казбеги считает, что справедливая стоимость компании может достичь $1,4 млрд. По его мнению, АФК может вывести на биржу 35-40% от уставного капитала “Комстара”, выручив за этот пакет не менее $500 млн. Другие аналитики оценивают актив выше, учитывая в его стоимости сразу весь бизнес МГТС, — от $1,9 млрд до $2,2 млрд. Исходя из этого, по мнению Баженовой, “Комстар” может привлечь на рынке от $600 млн до $1 млрд.

Впрочем, сделать IPO “Комстару” могут помешать. По мнению партнера юридической фирмы “Джон Тайнер и партнеры” Валерия Тутыхина, любой миноритарий МГТС может оспорить в суде формирование капитала “Комстара”, мотивировав это процедурными нарушениями. “Существует богатая судебная практика по оспариванию оценки, — добавляет Тутыхин. — Суд может принять обеспечительные меры по иску, и сделка окажется замороженной”.

Миноритарии МГТС действительно недовольны происходящим. “Изменение доли МГТС в "Комстаре" может привести к снижению стоимости МГТС”, — опасается директор департамента информационного обеспечения “Связьинвеста” Олег Михайлов. “Связьинвест” собирается написать письма своим акционерам с просьбой о помощи, изложив все риски будущей сделки. Впрочем, Близнюк заверил, что “Система” будет прислушиваться к пожеланиям миноритариев МГТС и “волноваться им не о чем”.

© Светлана Витковская, "Ведомости"