Конфликт "СМАРТС"-"Волгателеком" <- Поволжский ФО

2008.02.22 Акционеры компании единогласно приняли решение о преобразовании компании из ЗАО в ОАО. Гирев говорит, что на регистрацию преобразования уйдет несколько недель, затем акционеры СМАРТС объявят о дальнейших планах. По словам источника, близкого к крупному акционеру, для подготовки оператора к продаже уже выбраны финансовые консультанты, в том числе «Тройка диалог». Источник

5 марта 2008 года зарегистрирована смена формы собственности из ЗАО в ОАО, что было зарегистрировано в налоговой инспекции по месту учета компании. Компания объясняет это желанием "повышения прозрачности и инвестиционной привлекательности". Источник

Это решение оспаривает миноритарий "Волгателеком" (2.97%). В частности, компания пытается добиться исполнения оператором оферты на продажу «Волгателекому» 97,03% акций, а также отменить перерегистрацию СМАРТС из закрытого акционерного общества в открытое. Источник

13 марта 2008 года компания «Волгателеком» сообщила, что подала три иска в арбитражный суд Самарской области к сотовому оператору СМАРТС.  Источник

• Первый иск касается отмены решения совета директоров СМАРТС по созыву внеочередного собрания акционеров оператора, состоявшегося 22 февраля.
• Второй — о понуждении исполнения оферты на приобретение 97,03% акций СМАРТС. В декабре 2007 года совет директоров «Волгателекома» одобрил данную оферту. Однако, как пояснил “Ъ” источник, близкий к «Волгателекому», буквально через несколько дней после одобрения оферты «один из акционеров СМАРТС» уведомил «Волгателеком», что СМАРТС «не сможет ее исполнить». Оба эти иска были поданы 20 февраля.
• В третьем иске от 29 февраля «Волгателеком» намерен оспорить решение собрания акционеров, согласно которому СМАРТС перерегистрирован из ЗАО в ОАО. «В ходе подготовки и созыва собрания акционеров были допущены существенные нарушения, которые привели к ущемлению наших прав,— пояснили в пресс-службе “Волгателекома”.— Акционеры ЗАО обладают большим количеством прав, чем ОАО. В частности, правом преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами акционерного общества. В такой ситуации мы теряем право преимущественной покупки».

Гендиректор СМАРТС Андрей Гирев отмечает, что своими действиями «Волгателеком» пытается давить на СМАРТС. «В конце прошлого года акционеры СМАРТС получили предложение от третьего лица о продаже акций. Согласно российскому законодательству, они отправили соответствующее уведомление другим акционерам, чтобы те могли в случае их согласия воспользоваться преимущественным правом выкупа,— говорит господин Гирев.— “Волгателеком” выразил желание воспользоваться правом на выкуп акций. Позже акционеры решили не продавать свои доли в компании, направив соответствующие отказы в том числе “Волгателекому”». Господин Гирев добавляет, что в «Волгателекоме», получив отказ, тем не менее выражают желание воспользоваться преимущественным правом выкупа акций.  Источник

Кроме того, сумма, предложенная «Волгателекомом» за СМАРТС, «несоизмеримо ниже рыночной», добавляет Гирев, не уточняя ее размер. По словам двух источников, близких к СМАРТС и к «Волгателекому», это те же $500-550 млн, в которые оценил сотового оператора «Вымпелком». Но «Вымпелком» взялся еще и погасить долги СМАРТС (около $200 млн), а «Волгателеком» — нет. Источник

Мнения

• Изменение организационно-правовой формы собственности СМАРТС было проведено по формальным признакам в соответствии с законодательством, считает партнер юридической компании «Байтен Буркхардт» Виктор Наумов: «Однако существует возможность проанализировать, была ли эта сделка (перерегистрация СМАРТС из ЗАО в ОАО.— “Ъ”) притворной, то есть направленной на неисполнение обязательств по продаже акций». Он напоминает, что для того, чтобы произвести перерегистрацию компании, необходимо одобрение этой процедуры тремя четвертями акционеров. «Поскольку “Волгателеком” владеет небольшим пакетом в СМАРТС, она бы не смогла препятствовать изменению организационно-правовой формы сотового оператора,— отмечает господин Наумов.— После преобразования СМАРТС в ОАО компания не обязана предлагать “Волгателекому” как участнику ОАО преимущественное право выкупа акций при их продаже. Однако эти обязательства могут следовать из ранее сделанной оферты».  Источник
• «Если бы акционеры СМАРТС продали свои акции сторонней компании в обход “Волгателекома”, то в этом случае преимущественное право МРК на покупку этих акций было бы нарушено,— говорит советник компании TeliaSonera Антон Богатов.— “Волгателеком” мог бы подать соответствующий иск о переводе на себя прав и обязанностей покупателей». Юрист напоминает, что СМАРТС направил оферту МРК в связи с возможной сделкой с «Вымпелкомом», но сейчас акционеры СМАРТС, видимо, отказались от продажи своих акций.  Источник
• «Сотовой компании могли поступить предложения от каких-либо западных инвесторов, более выгодные, чем от “Волгателекома”»,— полагает аналитик «АнтантаПиоглобал» Анна Крылова. По словам источника, знакомого с планами компании, сейчас СМАРТС рассматривает предложения от шести инвесторов о покупке доли в компании, а также возможность вывода компании на биржу.  Источник

• Руководитель корпоративной практики «ФБК-право» Александр Ермоленко считает претензии к СМАРТС юридически спорными. Заморозка передачи реестра другому держателю не накладывает запрета на составление списка участников собрания акционеров, считает он. А требование оповещать о созыве собрания за 70 дней действует, лишь если акционерам предстоит голосовать за реорганизацию общества путем слияния, выделения или разделения. Суд, скорее всего, займет позицию СМАРТС, согласен директор аналитической службы «Вегас-лекс» Максим Черниговский: «Волгателеком» с его 3% акций все равно не изменил бы решения акционеров СМАРТС. Источник