Устав в законе

Леонид Рейман вовремя возглавил совет директоров «Связьинвеста». Как раз на одном из ближайших заседаний совет планирует рассмотреть новый устав холдинга — если председатель не будет возражать

Изменения в устав «Связьинвеста» «проработаны и одобрены комитетом по корпоративному управлению при совете директоров холдинга», рассказал «Ведомостям» гендиректор «Связьинвеста» Евгений Юрченко. По его словам, документ будет вынесен на одно из ближайших заседаний совета директоров. Подробно описывать суть изменений Юрченко не стал, предложив дождаться, пока новый устав согласуют акционеры. Но он «серьезно отличается» от действующего, принятого в 1999 г. (подробнее см. интервью).

Как не поменяли устав
В 2007 г. Росимущество и «Комстар-ОТС» подготовили свой проект устава. Они предложили, например, чтобы крупные сделки на совете одобрялись не простым большинством голосов, а квалифицированным (75%). Кроме того, «Комстар» настаивал на том, что совет «Связьинвеста» должен рассматривать и крупные сделки «дочек». Ведь, например, возмутившие их миноритариев сделки по закупке систем Oracle (на $153 млн) и Amdocs ($480 млн) в 2003–2004 гг. утверждались формально вовсе без участия акционеров «Связьинвеста». Позицию холдинга в советах «дочек» по действующему уставу представляет его менеджмент.

ОАО «Связьинвест»
управляющий холдинг
Контролирует семь межрегиональных компаний фиксированной связи и оператора дальней связи «Ростелеком».
Акционеры: 75% минус 1 акция – государство, 25% плюс 1 акция – «Комстар-ОТС».
Консолидированная выручка «дочек» (2008 г., РСБУ) – 253 млрд руб.

В частности, новый устав расширяет полномочия совета директоров, рассказал источник, близкий к «Связьинвесту». Нынешняя версия устава (копия есть у «Ведомостей») относит к компетенции совета, в частности, «определение приоритетных направлений деятельности» холдинга, созыв собраний акционеров и утверждение их повестки, определение рыночной стоимости имущества «Связьинвеста», назначение членов правления и досрочное прекращение их полномочий, заключение крупных сделок и т. п. Миноритарные акционеры «Связьинвеста» — сначала Access Industries Леонарда Блаватника, а затем «Комстар-ОТС» — пытались добиться изменения устава в свою пользу (см. врез). Но совет директоров их предложения так и не рассмотрел.

Новая версия устава приведена в точное соответствие с изменившимся законом «Об акционерных обществах», рассказали зампредседателя совета директоров «Связьинвеста», профессор Высшей школы экономики Иван Родионов и еще один член совета. Юристы, по просьбе «Ведомостей» сопоставившие нормы действующего устава с законом, выявили несколько отличий, но в основном процедурных. Возможно лишь незначительное перераспределение компетенции между органами управления «Связьинвеста»: например, по закону совет директоров не вправе принимать решение о выплате дивидендов, это исключительная компетенция общего собрания акционеров, говорят старший юрист компании «Юков, Хренов и партнеры» Гульнара Наструтдинова и юрист корпоративной практики «Вегас-лекса» Сергей Бабич. Также не соответствуют закону положения о кворуме общего собрания при заочном голосовании, сроки созыва и проведения собрания акционеров, основания для отказа в его проведении, добавляет Бабич.

Полномочий вмешиваться в деятельность «дочек» у совета директоров «Связьинвеста» по-прежнему не будет, признает один из его членов. Но скоро в них не будет и нужды, считает он, ведь концепция реорганизации «Связьинвеста», утвержденная правительственной комиссией, предусматривает переход компаний холдинга на единую акцию.

По словам Юрченко, разработанный вариант устава сохраняет прежние полномочия и за председателем совета директоров. Эту должность в конце июня после почти годичного перерыва вновь занял Леонид Рейман, бывший министр связи, а ныне советник президента. По действующему уставу он «организует работу» совета и созывает заседания — в частности, в его силах задержать рассмотрение новой версии устава. «Проект устава разработан одним из комитетов, на совет директоров он еще не выносился, и я его пока не видел», — передал Рейман «Ведомостям» через своего представителя.

«Комстар-ОТС» предложил замечания в новый вариант устава, говорит его президент Сергей Приданцев, не раскрывая деталей. В Минкомсвязи документ поступит после того, как его рассмотрит совет директоров «Связьинвеста», отмечает представитель министерства Елена Лашкина.

(c) Игорь Цуканов, Олег Сальманов, "Ведомости", 07.07.2009, №123 (2393)

Вся власть совету

В распоряжении «Ведомостей» оказался проект нового устава «Связьинвеста». Если совет директоров его утвердит, его полномочия расширятся

Нынешний устав «Связьинвеста» действует с 1999 г., и целый ряд его норм не соответствует закону об акционерных обществах. Новую версию, приведенную в соответствие с законом, совет директоров холдинга рассмотрит на одном из ближайших заседаний, рассказывал недавно «Ведомостям» гендиректор «Связьинвеста» Евгений Юрченко.

«Связьинвест» выбирает консультантов
«Связьинвест» проводит конкурс среди инвестбанков, выбирая консультантов для разработки схемы грядущей реорганизации. Планируется, что победителей будет трое, говорят источники, близкие к холдингу и к одному из его акционеров. Один из наиболее вероятных кандидатов, по их словам, – Morgan Stanley. Среди других кандидатов – UBS, Deutsche Bank, «Ренессанс капитал», «ВТБ капитал» и др. Одобренная правительственной комиссией концепция реорганизации предусматривает объединение всех «дочек» «Связьинвеста» на базе «Ростелекома».

ОАО «Связьинвест»
управляющий холдинг
Контролирует семь межрегиональных компаний фиксированной связи, оператора дальней связи «Ростелеком» и ряд других активов.
Акционеры: 75% минус 1 акция – государство, 25% плюс 1 акция – «Комстар-ОТС».
Консолидированная выручка «дочек» (2008 г., РСБУ) – 253 млрд руб.

Изучив проект нового устава, «Ведомости» убедились: его авторы не ограничились корректировкой документа под стать изменившемуся закону. Новый вариант устава расширяет полномочия совета директоров. Сейчас совет одобряет лишь крупные сделки на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов холдинга (на 31 марта 2009 г. 25% составляли 34,87 млрд руб.). Если вступит в действие новый устав, совет сможет одобрять и более мелкие сделки — от 2% балансовой стоимости активов (т. е. от 2,79 млрд руб.).

Проект нового устава впервые наделяет совет директоров полномочием давать менеджерам «Связьинвеста» рекомендации о том, как голосовать в советах директоров зависимых компаний по ряду важных вопросов (ликвидация и реорганизация, увеличение уставного капитала, одобрение крупных сделок и др.). Также директора холдинга наделяются правом утверждать организационную структуру холдинга, избирать председательствующего на собраниях акционеров (сейчас собрания ведет председатель совета), знакомиться с документами и информацией по письменному запросу на имя гендиректора.

Новая версия устава предусматривает наличие при совете директоров четырех обязательных комитетов — по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям и по корпоративному управлению. Они предварительно рассматривают вопросы, выносящиеся на совет директоров, и дают ему рекомендации. Кроме того, проект устава позволяет избирать заместителя председателя совета директоров, ведущего заседания в отсутствие председателя. 30 июня на эту должность был избран профессор Высшей школы экономики Иван Родионов, а возглавил совет советник президента Леонид Рейман.

Полномочия председателя совета в новой версии устава остаются прежними — это «организация работы» совета и ведения протокола, а также созыв его заседаний. Кроме того, голос председателя является решающим в случаях, когда мнения остальных директоров делятся поровну. Впрочем, по большинству важных вопросов семь из девяти членов совета (все, кроме представителей «Комстар-ОТС») голосуют на основании директивы правительства.

Новый устав разработан комитетом по корпоративному управлению при совете директоров «Связьинвеста», но в этой работе активно участвовали и другие члены совета, не входящие в комитет, рассказывает источник, близкий к совету. Профильный комитет одобрил проект устава, подтвердил сотрудник пресс-службы «Связьинвеста».

Новый вариант устава — шаг вперед, менеджмент холдинга станет более подотчетным совету директоров, считает аналитик Standard & Poor's Олег Швырков. Не ясно, предполагается ли сделать рекомендации совета обязательными для представителей «Связьинвеста» в советах директоров «дочек» холдинга, замечает он, но в любом случае связь между советом холдинга и органами управления «дочек» становится более крепкой.

Ближайшее заседание совета директоров назначено на конец июля, говорят несколько его членов, но будет ли там рассматриваться новый устав, по их словам, пока не ясно. Предварительная редакция устава уже соответствует закону, но работа над ней еще продолжается, говорит один из членов совета — президент «Комстар-ОТС» Сергей Приданцев. Окончательный вариант еще не готов, соглашаются Родионов и еще один член совета, участвующий в его разработке. Прежде чем выносить документ на утверждение совета, его надо согласовать с «Комстаром» и Минкомсвязи, объясняет этот директор.

Предварительные консультации с Минкомсвязи по поводу устава уже были, но официально проект документа в министерство еще не поступал, говорит представитель ведомства Елена Лашкина.

(с) Олег Сальманов, "Ведомости", 13.07.2009, №127 (2397)