Норвежский телекоммуникационный концерн Telenor переживает жесточайший корпоративный конфликт с российской Altimo, управляющей телекоммуникационными активами "Альфа групп". Сразу в двух странах -- России и Украине -- стороны оспаривают друг у друга права на управление крупнейшими сотовыми активами. Вице-президент Telenor по странам Восточной Европы Ян Эдвард Тигисен заверил корреспондента Ъ Ивана Чеберко, что это абсолютно уникальный конфликт и с такими оппонентами Telenor не сталкивался ни в одной стране мира. И объяснил, почему Telenor не собирается уходить ни из России, ни с Украины.

-- Последний годовой отчет Telenor вышел не заверенным аудитором, поскольку вам не удалось включить в него результаты аудита украинской компании "Киевстар". Вслед за этим вы объявили о деконсолидации результатов "Киевстара" из результатов Telenor. "Альфа" добивалась как раз этого. Насколько для вас чувствительна эта победа оппонента?

-- Да, мы временно исключили финансовые результаты "Киевстара" из нашей финансовой отчетности из-за обеспечительных мер украинского суда, запрещающих "Киевстару" предоставлять финансовые результаты аудиторам и акционерам. Так как мы не можем получить достоверную информацию, то мы решили исключить "Киевстар" из консолидированной отчетности и указать ее только как инвестиции. Является ли это победой "Альфы"? Вряд ли. Реакция инвесторов Telenor на деконсолидацию "Киевстара" была совсем незначительной, так как они понимают, что изменения в форме отчетности не влияют на стоимость пакета акций Telenor в "Киевстаре". Обеспечительные меры прежде всего нанесли вред "Киевстару": отсутствие аудированной отчетности ставит ее в рискованную ситуацию в отношении держателей еврооблигаций, которые теперь вправе требовать досрочного погашения облигаций.

-- Деконсолидация "Киевстара" стала следствием очередного поражения Telenor в украинском суде. Вас не беспокоит, что "Альфа" относительно легко выигрывает у вас дела в России и Украине, добиваясь принятия решений в свою пользу?

-- Давайте посмотрим на это с другой стороны. Между нами и "Альфой" как совладельцами "Вымпелкома" и "Киевстара" заключены соглашения, которые регулируют наши взаимоотношения как крупнейших совладельцев. Они, естественно, не покрывают всех аспектов наших взаимодействий, и на этот случай в соглашении предусмотрен выход: все конфликтные ситуации разрешаются сторонами в арбитражном суде Нью-Йорка. Почему именно там? Потому что в США наиболее исторически развитая система разрешения корпоративных споров, в ней предусмотрено решение любых возможных противоречий. Поэтому мы дело о злоупотреблении "Альфой" корпоративным правом направили на рассмотрение нью-йоркского арбитража. А компании, представляющие на Украине "Альфу", в ответ блокировали рассмотрение дела в Нью-Йорке, использовав украинскую судебную систему (решением Высшего коммерческого суда Украины от 22 декабря 2005 года.-- Ъ). И уже два года их представители не ходят на заседания совета директоров "Киевстара". "Альфа" применяет такие приемы не только в конфликте вокруг "Киевстара", но также и в других случаях. Они получают решения местных, российских и украинских судов, которые вообще не учитывают нас как партнеров. Можно предположить, каким образом они добиваются выгодных для себя решений...

-- Каким же?

-- Они нашли великолепный способ получения судебных решений в свою пользу. Они судятся не с нами. Одна компания "Альфы" подает иск к другой дочерней структуре "Альфы". Последняя сторона несильно защищается и заведомо проигрывает. В результате "Альфа" получает решения в свою пользу. Таких дел уже очень много. Наши юристы насчитывают пять таких дел, только касающихся "Киевстара". Вот вам несколько примеров: в апреле прошлого года стопроцентная "дочка" Altimo "Альпрен Лимитед" подала в суд на компанию "Сторм", в которой "Альпрен" владеет пакетом в 49,9% акций (через компанию "Сторм" "Альфа" владеет 43,5% "Киевстара"). В результате Киевский хозяйственный суд постановил 25 апреля 2006 года, что генеральный директор "Сторма" Валерий Нилов не обладал правом подписывать акционерное соглашение между "Стормом" и Telenor и, соответственно, это соглашение недействительно. Также "Альпрен" судился и со следующим генеральным директором "Сторма" Вадимом Клименко в Голосиевском районном суде Киева, с членами совета директоров "Киевстара" от "Сторма" Павлом Куликовым и Владимиром Жмаком судились в Черниговском городском суде Харьковского района. Telenor нигде не был ответчиком, но страдал от решений судов или обеспечительных мер.

Последним примером является судебный процесс #2-959/07 в Краснолуцком районном суде Луганского района, где "Альпрен" подал в суд опять же на господина Клименко, а обеспечительные меры в конце декабря 2006 года как раз запретили "Киевстару" делиться финансовой информацией с аудиторами и акционерами. Это и привело к временной деконсолидации "Киевстара" из нашей отчетности. В итоге ощущение возникает, что проигрывает Telenor. Хотя на самом деле это не так, "Альфа" и выигрывает, и проигрывает. Арбитражный судья в Нью-Йорке назвал такую тактику грязной и гнусной.

-- В какой стадии находится ваш иск против "Альфы" в Нью-Йорке?

-- Слушания закончены, сейчас мы ждем решения. Каким оно будет и когда появится, мы не знаем. Хочу отметить, однако, что этот суд уже вынес предписание "Альфе" прекратить препятствовать разбирательству с Telenor в Нью-Йорке при помощи украинской судебной системы. И на основании данного предписания в марте мы обратились с ходатайством в нью-йоркский арбитраж, указав, что "Альфа" не уважает данный суд, не исполняя его предписаний. Посмотрим, чем это закончится.

-- Недавно СД "Вымпелкома" обсуждал вопрос о стратегии "Вымпелкома". При этом представители "Альфы" предлагали внести в устав компании фразу о том, что "Вымпелком" может приобретать активы за пределами СНГ. По утверждениям представителей "Альфы", предложение блокировал Telenor. Вы опасаетесь, что возможная экспансия "Вымпелкома" может повлечь конфликт интересов на тех рынках, где уже присутствует Telenor или куда он стремится?

-- Это утверждение "Альфы" просто неверное и является очередной попыткой изобразить наличие конфликта, где его нет. Обычно Telenor не комментирует прохождение советов директоров, так как это конфиденциальная информация. Однако сейчас, после консультаций с господами Арве Йохансеном, Фридтиофом Рустеном, Хенриком Торгерсеном (члены совета директоров "Вымпелкома" от Telenor), а также главой "Вымпелкома" Александром Изосимовым, мы решили раскрыть следующую информацию: совет директоров "Вымпелкома" единогласно поддержал идею развития компании за пределами СНГ. На следующем этапе менеджмент "Вымпелкома" должен предложить конкретные проекты по выходу за пределы СНГ, которые совет рассмотрит каждый индивидуально. Смена стратегии "Вымпелкома" действительно требует внесения изменений в устав компании. Специальный комитет в совете директоров "Вымпелкома" сделает предложение по изменению устава, и общее собрание акционеров проголосует за или против этих изменений в устав.

Как акционер, мы полностью поддерживаем желание "Вымпелкома" развиваться за пределами СНГ и не видим для себя в этом никаких проблем. Мы осознаем, что в некоторые страны будет легче выйти российской, а не норвежской компании из-за культурных и исторических связей между Россией и этой страной и отсутствием таковых с Норвегией. С нашей стороны логично и вполне прагматично хотеть владеть 30% в операторе на новом быстрорастущем рынке, чем на этом рынке не владеть ничем.

-- Не считаете ли вы, что сопротивление планам "Вымпелкома" идти на Украину было стратегической ошибкой Telenor, которая, во-первых, не дала результатов -- "Вымпелком" в итоге вышел на Украину, а во-вторых, втянула вас в конфликт с "Альфой"?

-- Нет, мы не считаем, что было ошибкой выступать против выхода "Вымпелкома" на Украину. На момент выхода "Вымпелкома" уровень проникновения сотовой связи на украинском рынке был уже очень высоким. Все новые рынки, на которые выходит Telenor, отличает гораздо более низкий уровень развития мобильной телефонии, что дает нам большие возможности роста. И сейчас результаты деятельности компании показывают, что "Вымпелком" действительно вышел на рынок Украины слишком поздно, что Telenor был прав.

-- Почему тогда в прошлом году вы не приняли предложение объединить "Вымпелком" и "Киевстар" путем покупки "Вымпелкомом" украинской компании?

-- Мы были за слияние "Вымпелкома" и "Киевстара", но мы выдвинули два условия. Во-первых, мы хотели увеличить нашу долю в "Вымпелкоме". Дело в том, что в "Киевстаре" у нас контрольный пакет, а в "Вымпелкоме" -- нет. "Вымпелком" же собирался заплатить за "Киевстар" не только деньгами, но и акциями. Во-вторых, мы хотели ввести механизм раздела активов. Он должен был действовать так: в случае конфликта один из акционеров выкупал долю другого, причем это делала та сторона, которая была готова заплатить больше. Но "Альфа" не пошла на эти рыночные условия. Глядя на нынешнюю оценку "Киевстара", понимаешь, что акционеры "Вымпелкома" очень много потеряли, отказавшись от покупки "Киевстара".

-- Какие пути разрешения конфликта с "Альфой" вы видите и не считаете ли возможным обмен пакетами акций с целью развода?

-- Да, мы хотели бы разделить активы с "Альфой". Но я не могу комментировать никакие потенциальные сделки по обмену активами. Однако я хочу заявить, что Telenor рассматривает рынки России и Украины как стратегически важные для себя. У нас долгосрочные планы по работе на обоих этих рынках, мы собираемся остаться на этих рынках, и говорить об уходе с одного из этих рынков мы бы не хотели.

-- Как вы относитесь к скупке "Альфой" акций "Вымпелкома" на открытом рынке? Как это может изменить расстановку сил в совете директоров "Вымпелкома"?

-- Если "Альфа" тратит такие большие деньги на скупку акций "Вымпелкома" на открытом рынке, значит, они верят в высокую фундаментальную стоимость этих акций, и это хорошо. Если вы спросите меня про временные рамки, в которые велась скупка, то я не буду комментировать, но отмечу, что это происходило слишком близко к объявлению финансовых результатов "Вымпелкома". Дело в том, что и по российским, и по американским законам о ценных бумагах людям или компаниям запрещается торговать ценными бумагами тогда, когда они владеют закрытой информацией о финансовом состоянии этой компании. Представители "Альфы" в совете директоров "Вымпелкома" получили от "Вымпелкома" как раз такую непубличную информацию 16 марта в рамках подготовки к совету директоров "Вымпелкома", который состоялся 28 марта.

Настоящее увеличение пакета акций "Альфы" в "Вымпелкоме" не дает им никаких дополнительных возможностей в совете директоров. Они, как и прежде, могут номинировать троих своих представителей в совет директоров "Вымпелкома" и одного независимого. Telenor, как и прежде, номинирует троих своих, одного независимого и пятерых независимых на место одного, причем "Альфа" обязана согласиться с этими кандидатами. Ситуация изменится, только если "Альфа" наберет более 44%. Тогда вместо трех своих и одного независимого она сможет номинировать четырех своих. Telenor по-прежнему сможет номинировать трех своих и двух независимых. Акционерный договор перестанет действовать полностью, если один из акционеров наберет более 50% акций. Но в таком случае этот акционер будет вынужден сделать обязательную оферту другим акционерам.

У "Альфы" есть законное право с точки зрения антимонопольного законодательства приобретать вплоть до 50% акций "Вымпелкома", но если она это сделает, то должна будет объявить обязательную оферту всем другим акционерам "Вымпелкома" с точки зрения закона РФ об акционерных обществах. Стоит отметить, что акционер, который пытается де-факто контролировать компанию с позиции меньшей чем в 50% акций компании, может подвергнуться обвинению в "ползучем поглощении". В России у "Альфы" в этой связи могут возникнуть проблемы, только если она перейдет барьер в 50%, не получив дополнительного разрешения ФАС, и если не сделает обязательную оферту другим акционерам.

Что же касается американских законов о ценных бумагах, то эти законы требуют от "Альфы" как от структуры, аффилированной с "Вымпелкомом", предоставления своевременной, полной и достоверной информации о планах "Альфы" в отношении "Вымпелкома". Планомерная скупка акций без полного объяснения своих планов может являться нарушением этих законов. Комиссия по ценным бумагам США часто рассматривает такую скупку акций как первые шаги к переведению компании из публичной в частную. В этой связи от "Альфы" требуется предоставление регулятору и другим акционерам гораздо более полной информации о планах по поводу "Вымпелкома". В некоторых случаях акционер может быть вынужден сделать обязательную оферту миноритариям. Нарушение правил США об обязательном выкупе может привести к штрафам, запрету дальнейшей скупки акций и даже к требованию вернуть купленные акции. Логика здесь такова: компания или человек, ранее не являвшийся контролирующим акционером и решающий докупить пакет до контрольного, должны предоставлять возможность миноритариям продать свои акции с премией. Ведь контроль сам по себе обладает стоимостью, контроль можно продать. И миноритарные акционеры защищены законодательством от поглощений, которые не предлагают им продажи с премией.

-- А вы сами не хотели увеличить свой пакет акций в "Вымпелкоме" путем скупки акций на открытом рынке?

-- Сейчас мы этого не делаем. В июне прошлого года мы заключили своп-соглашение с лондонским ING Bank о выкупе им 3,96% акций "Вымпелкома", эти акции мы можем приобрести. Пакет ING может быть увеличен. Кроме того, уже год назад мы обратились в ФАС за разрешением об увеличении нашего пакета в "Вымпелкоме" до 100%, однако ответа так и не получили.

-- Возможно, ФАС не дала вам ответа потому, что за это время изменилось российское законодательство, регулирующее процессы приобретения акций?

-- Да, изменения были, и они создали непоследовательность в законодательстве. В соответствии с антимонопольным законодательством мы сегодня можем свободно увеличить свой пакет с 25% до 50%. А закон "Об акционерных обществах" изменился с 1 июля 2006 года. По нему, если у вас больше 30% акций, вы можете продолжать скупать акции вплоть до 50%, но если меньше 30%, то при достижении пакета в 30% обязаны объявить оферту всем остальным акционерам компании. Благодаря таким разночтениям такой акционер, как "Альфа", может очень легко выйти на уровень 50%, и это будет в рамках обоих законов. А мы по одному законодательству можем увеличить свой пакет, по другому -- нет. В то же время по закону об "Акционерных обществах" мы можем начать скупку акций, объявить оферту, выкупить до 100% акций, и это будет нормально. А с точки зрения антимонопольного закона мы сделать этого не можем, потому что для преодоления рубежа в 50% нам будет необходимо получить разрешение антимонопольных органов. Налицо противоречие двух законов, оно ставит нас в тупик.

-- Telenor является глобальным инвестором и должен быть знаком с различной спецификой ведения бизнеса в разных странах. Скажите, доводилось ли компании сталкиваться с чем-то подобным, как конфликт с "Альфой", в других странах?

-- Нет, пожалуй, это дело уникально. Разногласия, конечно, возникают, и это нормально, когда акционеры спорят из-за стратегии или тактики развития совместных активов. Однако во всех случаях партнеры уважают соглашения акционеров. "Альфа" же уважения к соглашениям не проявляет и начинает нарушать свои же обещания еще до того, как успеют высохнуть чернила на договоре.