Волгателеком«обжаловал в Арбитражном суде Самарской области решение акционеров СМАРТС от 22 февраля о реорганизации компании из ЗАО в ОАО. Об этом «Ведомостям» рассказали гендиректор «Волгателекома» Сергей Омельченко и гендиректор СМАРТС Андрей Гирев. В суд направлено три иска, уточнил близкий к «Волгателекому» источник. В первом истец требует признать недействительным решение совета директоров СМАРТС о созыве собрания акционеров, во втором — решение акционеров, а в третьем требует понудить акционеров СМАРТС исполнить оферту по продаже оператора «Волгателекому».

В полцены

• $500-550 млн, предложенные «Вымпелкомом» и «Волгателекомом, – это вдвое меньше суммы, в которую оценили СМАРТС ее владельцы осенью 2007 г.

 

СМАРТС

• оператор сотовой связи
• Обслуживает 4,01 млн абонентов в 15 регионах России, в основном поволжских.
• Акционеры – Геннадий Кирюшин (30,47%), Константин Кирюшин (20,52%), Юлия Кирюшина (9,55%), Борис Скворцов (15%), Angentro Trading and Investments Ltd. (19,97%), «Волгателеком» (2,97%).
• Выручка (9 месяцев 2007 г.) – 5,66 млрд руб.

Крупнейшие владельцы СМАРТС — Геннадий Кирюшин с родственниками — много лет вели переговоры о продаже компании, в том числе с МТС и Tele2, но не могли договориться о цене. В конце прошлого года Кирюшин рассказал, что «Вымпелком» предложил за 100% СМАРТС $500-550 млн. Но акционеры ЗАО не имели права продать компанию стороннему инвестору, не предложив сперва акции другим совладельцам. «Волгателеком», владеющий около 3% СМАРТС, в конце декабря принял оферту, но затем получил письмо от одного из совладельцев сотовой компании, дезавуирующее прежнее предложение о продаже. А 22 февраля акционеры СМАРТС на внеочередном собрании одобрили смену формы собственности («Волгателеком» собрание проигнорировал). Отныне, продавая свои доли в операторе, они не обязаны предлагать их остальным совладельцам.

У первых двух исков одинаковые основания, рассказывает близкий к «Волгателекому» источник. Во-первых, ведение реестра акционеров СМАРТС заморожено: его прежний держатель — «Регтайм» — договорился передать реестр самой сотовой компании, но не успел из-за судебных запретов. Значит, считает собеседник «Ведомостей», СМАРТС не могла составлять список лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров. Во-вторых, по закону собрание акционеров может состояться только через 70 дней после его созыва, а СМАРТС провел его раньше.

Третий иск — о понуждении акционеров СМАРТС к исполнению оферты — «Волгателеком» предъявил, поскольку считает, что те были не вправе отказаться от продажи компании «задним числом», уже получив согласие потенциального покупателя.

Один из исков «Волгателекома» оставлен без движения, сказал «Ведомостям» представитель суда. Это иск, оспаривающий решение акционеров, рассказал близкий к «Волгателекому» источник. Истец не приложил к иску протокол собрания, поскольку СМАРТС отказывается предоставить этот документ, жалуется он.

СМАРТС получила от «Волгателекома» просьбу выслать протокол и сделает это «в установленные законом сроки», обещает Гирев. Юристы СМАРТС, по его словам, уверены в несостоятельности требований «Волгателекома». А сумма, предложенная «Волгателекомом» за СМАРТС, «несоизмеримо ниже рыночной», добавляет Гирев, не уточняя ее размер. По словам двух источников, близких к СМАРТС и к «Волгателекому», это те же $500-550 млн, в которые оценил сотового оператора «Вымпелком». Но «Вымпелком» взялся еще и погасить долги СМАРТС (около $200 млн), а «Волгателеком» — нет.

Руководитель корпоративной практики «ФБК-право» Александр Ермоленко считает претензии к СМАРТС юридически спорными. Заморозка передачи реестра другому держателю не накладывает запрета на составление списка участников собрания акционеров, считает он. А требование оповещать о созыве собрания за 70 дней действует, лишь если акционерам предстоит голосовать за реорганизацию общества путем слияния, выделения или разделения. Суд, скорее всего, займет позицию СМАРТС, согласен директор аналитической службы «Вегас-лекс» Максим Черниговский: «Волгателеком» с его 3% акций все равно не изменил бы решения акционеров СМАРТС.

Источник, близкий к совету директоров «Волгателекома», рассказывает: тот рассчитывает приобрести СМАРТС, чтобы затем оставить себе часть его активов (в основном те, в которых «Волгателеком» уже является совладельцем сотовой компании), а остальные перепродать. Разными частями СМАРТС интересовались крупнейшие операторы, говорит он.

«Теоретически некоторые активы [СМАРТС] могли бы быть интересны» «Мегафону», передал «Ведомостям» его первый замгендиректора Алексей Ничипоренко. Tele2 отдельные активы не интересуют, а решения об участии в возможном тендере на покупку 100% СМАРТС пока нет, говорит близкий к Tele2 источник. МТС, по словам ее пресс-секретаря Ирины Осадчей, следит за ситуацией вокруг СМАРТС, но покупка этого актива сопряжена с высокими юридическими рисками. В «Вымпелкоме» воздержались от комментариев.