Амстердам, 9 февраля 2010 г., пресс-релиз, через MForum.ru. VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») объявляет о предложении об обмене акций ОАО «Вымпелком» и американских депозитарных акций

Сегодня VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») объявляет об открытии предложения об обмене ценных бумаг для держателей акций и американских депозитарных акций (ADS) Открытого акционерного общества «Вымпел-Коммуникации» (ОАО «ВымпелКом») (NYSE:VIP), в рамках которого предлагается обменять ценные бумаги ОАО «ВымпелКом» на депозитарные акции, выпущенные на акции VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») (“DRs”), или на номинальную денежную компенсацию («Предложение об обмене»). Непосредственно после успешного завершения Предложения об обмене VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») намерена приобрести все размещенные акции Закрытого акционерного общества «Киевстар Дж.Эс.Эм.» («Киевстар») (совокупно именуется «Сделка»).

Ключевые преимущества Cделки для акционеров ОАО «ВымпелКом»:

• Владение компанией «Киевстар», ведущим оператором сотовой связи на Украине;
• Расширение перспектив стратегического развития и возможностей повышения операционной эффективности;
• Создание устойчивой структуры корпоративного управления, в которой будут учтены интересы всех акционеров;
• Взвешенная дивидендная политика, направленная на регулярные выплаты;
• Надежная основа для дальнейшего роста и увеличения акционерной стоимости.

По завершении Сделки VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») станет ведущим оператором сотовой связи в России, на Украине, в других странах СНГ и значимым игроком на рынках Юго-Восточной Азии.

• По состоянию на 30 сентября 2009 г. число абонентов превысило 87,7 млн;
• Суммарная прогнозируемая чистая операционная выручка составила: 12,6 млрд долларов США в 2008 г. по состоянию на 31 декабря 2008 г. и 7,4 млрд долларов США за 9 месяцев 2009 г. по состоянию на 30 сентября 2009 г. (данные указаны Pro forma);
• Суммарный прогнозируемый чистый доход составил: 1,1 млрд долларов США в 2008 г. и 1,1 млрд долларов США за девять месяцев 2009 г. по состоянию на 30 сентября 2009 г. (данные указаны Pro forma);
• Суммарная прогнозируемая скорректированная OIBDA составила: 6,3 млрд долларов США (прибыльность по OIBDA – 49,8%) за 2008 г. и 3,8 млрд долларов США (прибыльность по OIBDA - 51,1%) за первые девять месяцев 2009 г. (данные указаны Pro forma).

Главной задачей VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») на ближайшее время станет оптимизация финансовой, операционной и маркетинговой эффективности на ключевых рынках. В среднесрочной перспективе стратегия VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») будет направлена на поиск возможностей дальнейшего расширения присутствия на развивающихся рынках, включая рынки Азии и Африки, в целях увеличения акционерной стоимости. Дивидендная политика VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») будет предусматривать выплату не менее 50% свободного потока денежных средств «Киевстара» и 50% свободного потока денежных средств от деятельности ОАО «ВымпелКом» на российском рынке ежегодно.

Джо Лундер (Jo Lunder) назначен председателем совета директоров VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.»); Александр Изосимов назначен исполнительным директором (CEO) VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.»).

Предложение об обмене ценных бумаг и его условия

Telenor ASA (“Telenor”) и Altimo Holdings & Investments Ltd. (“Altimo”), мажоритарные акционеры ОАО «ВымпелКом», приняли решение, на условиях, описанных ниже, передать свои доли в ОАО «ВымпелКом» и принадлежащие им в совокупности 100% компании «Киевстар» в создаваемую VimpelCom Ltd. (компанию «ВымпелКом Лтд.»), которая станет ведущим оператором сотовой связи на развивающихся рынках с увеличенной рыночной долей и перспективами дальнейшего роста. Коэффициент обмена, по которому будут определяться доли акционеров ОАО «ВымпелКом» и «Киевстар», составит 3,4:1.

В рамках Предложения об обмене VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») предлагает:

• всем держателям ADS ОАО «ВымпелКом»: одну обыкновенную DR VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.»), представляющую одну обыкновенную акцию VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.»), в обмен на одну ADS ОАО «ВымпелКом»;
• всем держателям обыкновенных акций ОАО «ВымпелКом»: двадцать обыкновенных DR VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») в обмен на одну обыкновенную акцию ОАО «ВымпелКом»;
• всем держателям привилегированных акций ОАО «ВымпелКом»: двадцать привилегированных DR VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») (каждая представляет одну привилегированную акцию VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.»)) в обмен на одну привилегированную акцию ОАО «Вымпелком».

В качестве альтернативы, держатели акций и ADS ОАО «ВымпелКом» могут выбрать денежную компенсацию в размере 0,01 российских рублей за каждую обыкновенную или привилегированную акцию и 0,0005 российских рублей за каждую ADS. Эта номинальная денежная компенсация предлагается в соответствии с требованиями российского законодательства и не подразумевает справедливую рыночную оценку. Соответственно, VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») призывает держателей акций и ADS ОАО «ВымпелКом» не делать выбор в пользу получения денежной компенсации.

Предложение об обмене включает предложение в США и предложение в России. Предложение в США адресовано всем американским держателям акций ОАО «ВымпелКом» и всем держателям ADS ОАО «ВымпелКом» независимо от места нахождения. Предложение в России адресовано всем держателям акций ОАО «ВымпелКом» независимо от места нахождения. Однако только акционеры, признанные «квалифицированными инвесторами» по российскому законодательству, могут получить DR в обмен на свои акции, реализуемые в рамках предложения в России.

Предложение об обмене ценных бумаг будет признано успешно завершенным при выполнении, помимо прочего, следующих условий: более 95% выпущенных акций ОАО «ВымпелКом» будет реализовано в рамках предложения об обмене; все судебные и регулятивные разбирательства с привлечением Altimo и Telenor будут завершены или закрыты; будут получены требуемые разрешения контролирующих органов и иные одобрения, включая одобрение антимонопольных органов в России и Украине. Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации 3 февраля 2010 г. объявила об одобрении предлагаемой сделки в соответствии с Законом об иностранных инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение.

Планируется, что по завершении предложения об обмене ценных бумаг ОАО «ВымпелКом» пройдет процедуру делистинга на NYSE и его акции не будут торговаться в РТС.

В связи с предложением в России VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») ранее представила добровольное предложение в Федеральную службу по финансовым рынкам. ОАО «ВымпелКом» направит российское добровольное предложение, а также рекомендации своего совета директоров и соответствующие материалы, касающиеся принятия предложения в России, держателям акций ОАО «ВымпелКом». Копии добровольного предложения и соответствующих материалов, касающихся принятия предложения в России, могут быть получены в ЗАО «НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ» (НРК), являющимся агентом по предложению в России (тел. +7(495) 440-6324/25/45 доб.205), или в ОАО «ВымпелКом» (тел. +7(495) 974 5888).

Предложение об обмене ценных бумаг открывается сегодня, 9 февраля 2010 г. Предложение в США будет открыто до 17 ч. 00 мин. по нью-йоркскому времени 15 апреля 2010 г., предложение в России будет открыто до 23 ч. 59 мин. по московскому времени 20 апреля 2010 г., если не будет принято решение об их продлении.

Credit Suisse Securities (США) LLC и Morgan Stanley & Co. Incorporated являются менеджерами сделки по предложению в США.

Корпоративная структура, структура управления

Мажоритарными акционерами VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») являются Altimo и Telenor, которым будет принадлежать 43,9% и 35,4% голосующих прав и 38,5% и 38,8% экономических прав соответственно (при условии 100%-ного принятия предложения об обмене ценных бумаг) после успешного завершения Сделки. Миноритарные акционеры VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») получат 20,7% голосующих прав и 22,7% экономических прав (при условии 100%-ного принятия предложения об обмене ценных бумаг) после успешного завершения Сделки.

VimpelCom Ltd. (компания «ВымпелКом Лтд.») зарегистрирована на Бермудских островах, штаб-квартира расположена в Нидерландах. Предполагается провести листинг обыкновенных DR компании на NYSE. Altimo и Telenor пришли к договоренности о создании понятной и устойчивой структуры корпоративного управления и подписали акционерное соглашение, регулируемое нью-йоркским правом, с целью недопущения неразрешимых разногласий. Все будущие споры между акционерами будут рассматриваться в арбитражном (третейском) порядке в Лондоне в соответствии с арбитражными правилами Комиссии ООН по праву международной торговли (UNCITRAL).

Структура управления VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») также разработана с учетом интересов всех акционеров. Председатель совета директоров и исполнительный директор VimpelCom Ltd. (компании «ВымпелКом Лтд.») не будут аффилированы с Telenor и Altimo. Совет директоров будет включать трех независимых членов, трех членов, назначаемых Telenor, и трех членов, назначаемых Altimo; ни одна из сторон не будет иметь права вето. Для одобрения определенных решений будет необходим голос «за» большинства независимых неаффилированных акционеров.